全国股转公司再次发布政策补丁，对去年以来存在乱象的募集资金使用、发行认购不平等条款实施监管，并对类金融企业借壳明确解释及规范。除金融类企业外，募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，要求设立募集资金存放专户等方式规避募投资金挪作他用。新规同时对类金融企业借壳挂牌企业的行为进行了约束，防止过多类金融企业占用挂牌资源。

定增资金专款专用明令禁止定增资金投资股票

　　继提高挂牌软门槛之后，新三板再出定增融资重磅解释。8月8日，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》，就募集资金管理、认购协议中特殊条款等作出具体解释。

　　在募集资金的使用方面，上述解释明确，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

　　据不完全统计，截至6月30日，已有近600家新三板挂牌企业发布购买理财产品或委托理财的公告，这一数字是去年全年的3倍。其中，一半的企业最近一年中有过定向增发，其理由多为“补充流动资金”。

　　有主办券商人士向《投资快报》记者表示，投资者并不希望看到挂牌企业把融来的钱买股票、买理财产品，监管出台了正式规定，这是限制了募集资金用途，要求融资用于主业，这也是去杠杆的一种手段。

明确负面清单规范不平等认购条约

　　不少挂牌企业在定增时为了吸引机构投资者，会在认购协议中签订对赌协议，其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。对此，《解答》也首次提出明确的负面清单，规范对赌行为。

　　根据《解答》，挂牌公司本身不能作为特殊条款的义务承担主体。特殊条款不得限制挂牌公司未来股票发行融资的价格，不得强制要求挂牌公司进行权益分派。发行认购方不经公司内部程序，不应对公司派驻董事，或对公司经营决策享有一票否决权。

　　据的数据统计，从去年至今年7月，新三板上共有180多家企业签署了500多份对赌协议，其中做市转让企业有37家。不过，据统计，有75%的对赌企业没有达到承诺业绩。

收紧借壳成大趋势

　　在《解答》中，股转公司重申暂停类金融企业股票发行和重大资产重组等相关业务，等待监管政策明确。新规同时对类金融企业借壳挂牌企业的行为进行了约束。

　　《解答》指出，如果挂牌公司被收购，收购人不得将旗下的类金融资产注入挂牌公司。非类金融企业定向增发时，发行对象不得以类金融资产认购股票，同时募集资金也不得用于参股类金融企业，不得以拆借等形式把募集资金提供给类金融企业关联方。挂牌公司如果以自有资金购买类金融资产，持股比例不得超过20%，且不能成为第一大股东。

　　有业内人士对《投资快报》记者表示，“这是在收紧借壳。很多不能直接挂新三板的想以借壳的方式变相的突破不允许金融机构挂牌的方案，通过各种方式把资产搬进挂牌主体。但是类金融机构从新三板市场融资，会侵占新三板有限的资金供给，对实体企业不利。”