新三板主办券商推荐业务制度框架建成

10月9日，《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》发布实施，至此新三板主办券商从事推荐业务的基本制度框架大体完成。该《指引》着重引导主办券商从事推荐业务理念的转变与创新，以提升销售能力为核心，打造真正的投资银行。

随着市场容量的快速增长，越来越多的上市公司参与到新三板中，且以关联方参股模式居多。有分析认为，上市公司参与新三板主要目的在于资本运作和跨界转型。

引导主办券商自我约束

新三板主办券商制度的核心安排，是主办券商不仅负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长、提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。

此次《指引》对主办券商各项督导职责作了详细而明确的规定，具体包括：主办券商应督导挂牌公司完善公司治理机制和信息披露制度，检查挂牌公司三会规范运作情况，事前审查挂牌公司信息披露文件，督导挂牌公司规范履行信息披露义务，并在出现特殊情形时对挂牌公司进行现场检查。

《指引》注重发挥主办券商对于挂牌公司的培育和服务功能，要求主办券商建立对于挂牌公司的持续培训机制，指导挂牌公司办理各项业务，建立与挂牌公司的日常联系机制，及时解答挂牌公司各种业务咨询，做到督导与服务并重。此外，《指引》对主办券商开展持续督导工作的内部制度建设、工作底稿管理、人员资质及管理、信息隔离等提出了具体要求，对主办券商在持续督导过程中出现的不尽责或违规行为作了较为细化的自律监管措施和纪律处分规定，确保主办券商督导工作质量。

全国股份转让系统有关负责人介绍，出台《指引》的目的，一是进一步强化全国股份转让系统服务中小企业的功能，即通过主办券商的持续督导和服务，提升挂牌公司的规范运作水平和信息公开透明程度，帮助其牢固树立公众公司意识和回报投资者的意识，促进企业在规范的基础上实现更为持续、更为稳健的发展。二是适应全国股份转让系统以自律管理为主的特点，引导主办券商建立自我约束、自我发展的机制，实现主办券商、挂牌公司间的相互监督与制衡。主办券商应按照《指引》要求对挂牌公司进行指导和督促，挂牌公司要自觉接受主办券商的督导，同时挂牌公司也可依据《指引》对主办券商履职情况进行监督。

上市公司以关联方参股模式居多

伴随市场容量的快速增长，越来越多的上市公司参与到新三板中，且以关联方参股模式居多。

有分析认为，上市公司参与新三板主要目的在于资本运作和跨界转型。具体来看，首先，丰富与拓宽资本市场平台；第二，进行产业链整合；第三，为战略转型布局。当然，也有不少产业资本是从财务投资角度，特别是主要冲转板预期而来。从大的背景上来看，上市公司加速布局新三板是跨界成长的一部分，而随着制度红利的愈加清晰，有望成为未来迅速发展的一种主流形式。

据申银万国统计，在上市公司参与新三板挂牌公司的127个案例中，上市公司及其关联方的持股比例达到58%，上市公司直接间接持股比例26%。上市公司参与新三板主要有三种模式：一是直接持股，占比36%；二是通过旗下子公司持股，占比21%；三是上市公司股东或关联方持股，占比43%。在前两种模式中，控股占比25%，参股占比75%。

上市公司参与新三板有分拆挂牌、定增或转让介入和并购三种途径。具体来看，A股上市公司子公司分拆挂牌的第一单是东软集团的控股孙公司东软慧聚，分拆挂牌最多的是大族激光及其控股集团旗下元亨光电、大族冠华和大族能源3家新三板公司；通过定向增资参与有14单，通过二级市场协议转让平台买入有3单；新三板公司被上市公司并购的案例已有6单，另有4家新三板公司因引入战略投资者等并购事项而终止挂牌，预计并购方大概率为上市公司。

“新三板的投资理念和盈利模式不同于传统A股二级市场，上市公司参与新三板，给熟悉A股规则的投资者带来两个市场联动投资的机会，建议以产业资本的视角，以PE/VC的眼光，以投行业务的结合，以一、二级联动的方式，一边牵手上市公司，一边牵手新三板公司，来实现左右逢源的投资。”申银万国进一步分析称。

做市商交易明显改善市场功能

在刚刚过去的三季度，新三板企业挂牌数量暴增。据统计，三季度有347家公司挂牌新三板，是二季度新挂牌家数的2.3倍，至9月底新三板挂牌公司达1153家，总股本470亿股。有机构预计，以当前节奏年末新三板挂牌公司有望突破1500家。

“三季度市场活跃度继续上升，成交量9万股，是二季度的近10倍，成交额42亿元，环比放大163%。值得注意的是，其中来自九鼎投资的单一公司影响下降，二季度九鼎成交额占全市场的79%，三季度这一数字下降至50%。”申银万国在最新的研报中表示，从二季度有交易记录的260家挂牌公司看，剔除极值(九鼎投资)后，平均PB为4.6倍，中值3.1倍；有PE的231家公司中，剔除极值(益善生物和博朗环境)影响后，平均PE为52倍，中值21倍。

融资方面，三季度共有94家公司完成98次定向增资，合计发行股份8.8亿股，环比增长577%，融资金额39.7亿元，环比下降12.7%，剔除九鼎后环比增长205%。

在业内人士看来，做市商制度运行月余，市场功能已有明显改善。一是剔除九鼎投资这一特殊标的后，做市股票已占全市场4.6%的股票家数、5.4%的总股本，实现了全市场81.8%的成交量和50%的成交额，做市对市场流动性的改善作用凸显。二是股票做市之后不仅很快都有了成交价格，而且多数股票形成了连续的价格曲线，做市业务实施后，市场整体涨跌幅和振幅逐日收窄，开始逐渐形成相对稳定的市场公允价格。

剔除九鼎投资这一特殊标的后，做市股票已占全市场4.6%的股票家数、5.4%的总股本，实现了全市场81.8%的成交量和50%的成交额。

出台《指引》的目的，一是通过主办券商的持续督导和服务，提升挂牌公司的规范运作水平和信息公开透明程度，二是引导主办券商建立自我约束、自我发展的机制，实现主办券商、挂牌公司间的相互监督与制衡。

上市公司参与新三板主要有三种模式：一是直接持股，占比36%；二是通过旗下子公司持股，占比21%；三是上市公司股东或关联方持股，占比43%。